安县城。南头的地理位置十分重要，外国船只到广州，须绕大屿山经南头入虎门才能进入珠江，故南头有“全广门户”之称。
不过，在元老院上次入侵珠江的战役中，南头却没发挥什么作用。城上的大炮打不到航行的船只，水战更不是对手。所以只是眼睁睁的看着珠江分遣舰队从眼皮低下经过。
这一次，南头的驻军依然对入侵的元老院舰队无能为力。但是它也没有按照预计的那样开城投降。新安县城里的带路党遇到了一个强劲的对手，新安县令吴光旨新上任不久，年富力强，颇有进取之心。眼见澳洲人步步紧逼，城中人心浮动――他没有见识过澳洲人的厉害，所以“精忠报国”的思维还很浓厚，因而暗中做了准备。原本已经做了带路党的千总邀请吴光旨赴宴，原是想演一出鸿门宴，没想到却被早有预备的刘县令反杀拿下，直接砍掉了脑袋。
吴光旨是闹流民最为猖獗的陕西调任来得，“御贼”的经验十分丰富。杀了千总和他的亲信之后，他一面逼迫城中大户拿出钱财给驻军发饷发赏，稳定军心；一面征集壮丁堵塞四门，准备灰瓶炮石。材料不够便扒倒了不少民房。
到天光大亮的时候，城墙上已经是“刁斗森严”、“严正以待”了。
这么一来，倒是给原本准备入驻新安县城的国民军便被阻在城外。眼瞅着城门不开，呼叫城内投降不听，反倒丢出几个人头来，带队的归化民县办主任知道出了纰漏，赶紧派人去虎门报告石志奇。
石志奇知道国民军没有重武器，训练也不足，难以担当攻城拔寨的重任，只得派了一个海兵排和3艘双桅巡逻艇去新安增援。
南头城就在珠江边，巡逻艇开到岸边，抛下船锚，便用船上的12磅加农炮炮击南头城，巡逻艇上的2门舰炮一起开火，没几分钟便将南面的宁南门上城楼打得千疮百孔，燃起大火来。
县令吴光旨很是镇定，一面指挥民壮灭火，一面命令城上的两门大炮开炮还击。南头城的城墙顶厚1丈、底厚2丈，内部夯土，外包青砖，抵御实心弹的打击还是有一定效果的。巡逻艇上一共只有6门舰炮，形不成火力上的优势，双方你来我往的打了几轮炮，虽然将城上的雉堞、哨卡打毁了不少，却没能动摇城上的防御。
海兵排长见炮火并不能动摇防守，便准备着直接攻城，虽然他只有三十人，但是海兵队素来以装备精良训练有素著称，这种攻城拔寨的训练不知做过多少次。有一套完成的火力压制－抛射烟雾弹掩护－炸药投送的破门攻城战术，一箱高密
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