淞沪会战打到10月中旬，整个战局对国军已相当严峻；不仅精锐损失惨重（当然，陈默的不算），更是丢掉了战场主动权。
日军自10月6日突破蕰藻浜以后，连日向南挺进，攻势猛烈。
第三战区长官司令部先后增调十几个师阻击，虽延缓了日军前进的速度，但并未有效遏制日军的疯狂进攻。
双方交战至18日前后，日军不仅在蕰藻浜南岸建立多个稳固的登陆场，而且摆出突破走马塘一线，席卷江湾，大场，闸北，攻取苏州河以北之势。
为挽救岌岌可危的局势，南京校长这边和第三战区长官司令部遂于10月11日前后紧急筹划新的作战方案。
鉴于蕰藻浜以南的防线已岌岌可危，而近半个月陆续增援的部队都在进行阵地战，且难以阻挡日军的攻势。
白崇禧，陈诚，顾柱桐等人的意见是集中优势主力部队准备发动一次大规模的反击战，企图对当面的日军进行歼灭性打击，并收复蕰藻浜南岸失地，并相机收复刘行和罗店等要点。
10月11日，在苏州召开的第三战区长官司令部参谋会议上，已知悉桂军4个师将从陇海线东段调入淞沪战场的大本营副参谋总长白崇禧，主动提出以桂军为反攻尖刀向蕰藻浜两岸发动反击的方案。
此方案得到大多数将领的支持。
而反击的重点则位于蕰藻浜以南，南翔以东。
不久，桂军新调第7军，第48军所辖4个师经长途跋涉，在10月12日至18日间，陆续进入南翔以东至大场以西地区。
于是陈诚向校长和南京统帅部提出共计三套反击方案，请求从中裁定。
第一方案是以蕰藻浜北岸为反攻之重点，“以第五路军（桂军）由蕰藻浜北岸，同时以2个师由蕰藻浜南岸，各以一部由南岸及罗（店）嘉（定）公路以北转取攻势，对敌进歼灭战。”
第二方案是以蕰藻浜南岸为反攻重点，“以第五路军据守蕰藻浜南岸，以第16军团及第66军之一部，再另外抽出几个师，由蕰藻浜北岸出击，将突过蕰藻浜南岸之敌包围歼灭”。
第三方案是“暂取守势，等（五路军）集中后，再相机出击”。
而经过南京方面讨论后，都一致认为“欲打破危局，非反攻不可”，后经决定采用第二方案。
担任此次反攻主力的为桂军第21集团军第7军（号称北伐钢7军），第48军，是此时地方部队中战力最强的精锐。
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